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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
鞍山鋼鐵集團(tuán)如何平衡旗下兩家上市公司之間的關(guān)系恐怕將在未來(lái)很長(zhǎng)時(shí)間里考驗(yàn)著公司管理層。攀鋼釩鈦公告，將對(duì)鞍鋼集團(tuán)下屬鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司進(jìn)行托管，同時(shí)同意對(duì)海外礦山卡拉拉礦業(yè)進(jìn)行增資。
鞍鋼集團(tuán)將攀鋼釩鈦定位為礦業(yè)整合平臺(tái)顯然引發(fā)了鞍鋼股份小股東的不滿，在28日的股東大會(huì)上，小股東差點(diǎn)聯(lián)手否決有關(guān)原材料采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易。
托管集團(tuán)礦業(yè)公司激化矛盾
公告稱，為切實(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，攀鋼釩鈦決定與鞍山鋼鐵集團(tuán)簽署《托管協(xié)議》，鞍鋼集團(tuán)作為委托方將下屬公司鞍鋼集團(tuán)礦業(yè)公司交由受托方攀鋼釩鈦進(jìn)行托管。
根據(jù)雙方協(xié)議，攀鋼釩鈦將代表鞍鋼集團(tuán)參與礦業(yè)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制定及相關(guān)重大問(wèn)題的決策;參與礦業(yè)公司投資規(guī)劃的制定及相關(guān)重大問(wèn)題的決策;對(duì)礦業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及領(lǐng)導(dǎo)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，年度考核結(jié)果報(bào)委托方備案;參與對(duì)礦業(yè)公司實(shí)施業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)預(yù)算管理。托管期限為自協(xié)議生效之日起至2016年12月31日止。
雙方還約定，在協(xié)議委托期間，礦業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)收益和虧損仍由鞍鋼集團(tuán)享有和承擔(dān)。在托管期限內(nèi)，就托管事宜，鞍鋼集團(tuán)向攀鋼釩鈦支付的托管費(fèi)用為：攀鋼釩鈦因履行托管義務(wù)而實(shí)際發(fā)生、支出的費(fèi)用。
上述托管協(xié)議托生于攀鋼釩鈦與鞍鋼集團(tuán)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，鞍鋼集團(tuán)出具的《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》�！冻兄Z函》指出：“為切實(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在不損害上市公司及其中小股東合法權(quán)益的前提下，鞍鋼集團(tuán)公司將在五年期限內(nèi)采取資產(chǎn)托管的方式作為過(guò)渡期的保障措施。在重組完成后六個(gè)月內(nèi)，鞍鋼集團(tuán)與上市公司簽署《托管協(xié)議》，將鞍鋼集團(tuán)現(xiàn)有的鐵礦石采選業(yè)務(wù)交由上市公司進(jìn)行托管，直至不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為止”。
然而，鞍鋼集團(tuán)恐怕難以做到一碗水端平，下屬另一家上市公司鞍鋼股份的小股東就差點(diǎn)否決了與鞍鋼集團(tuán)簽署《原材料和服務(wù)供應(yīng)協(xié)議(2012-2013年度)》的議案。根據(jù)該議案，鞍鋼股份與攀鋼釩鈦簽署《原材料供應(yīng)協(xié)議(2012-2013年度)》，以約定2012、2013年度公司及下屬子公司與攀鋼釩鈦及其子公司之間有關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及有關(guān)上限。公司預(yù)計(jì)2012年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額不超過(guò)687.24億元，其中關(guān)聯(lián)采購(gòu)或接受服務(wù)不超過(guò)424.41億元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售或提供服務(wù)不超過(guò)262.83億元;2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額不超過(guò)739.16億元，其中關(guān)聯(lián)采購(gòu)或接受服務(wù)不超過(guò)455.31億元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售或提供服務(wù)不超過(guò)283.85億元。
在28日召開(kāi)的鞍鋼股份股東大會(huì)上，出席會(huì)議56.11%的有表決權(quán)的股東同意，41.66%的出席會(huì)議有表決權(quán)的股東反對(duì)，2.23%的出席會(huì)議有表決權(quán)的股東棄權(quán)，致使公司與鞍山鋼鐵集團(tuán)公司簽署《原材料和服務(wù)供應(yīng)協(xié)議(2012-2013年度)》的議案涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。同樣僥幸通過(guò)的還有鞍鋼股份與鞍鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議(2012-2013年度)》的議案，支持率僅為53.37%。
3.75億增資卡拉拉礦業(yè)
另外，攀鋼釩鈦還公告，同意鞍鋼集團(tuán)投資(澳大利亞)有限公司向卡拉拉礦業(yè)公司增資3億澳元，同意鞍鋼集團(tuán)香港控股有限公司參與金達(dá)必金屬公司的配股。
目前，攀鋼釩鈦已取得鞍鋼香港100%股權(quán)和鞍澳公司100%股權(quán)。鞍鋼香港持有金達(dá)必36%的股權(quán)，為金達(dá)必第一大股東。鞍澳公司和金達(dá)必分別持有卡拉拉礦業(yè)公司50%的股權(quán)。由于卡拉拉鐵礦項(xiàng)目建設(shè)需要，鞍澳公司和金達(dá)必計(jì)劃按照持股比例對(duì)卡拉拉礦業(yè)公司增資6億澳元。
為此，鞍澳公司需要向卡拉拉礦業(yè)公司增資3億澳元。為籌集對(duì)卡拉拉礦業(yè)公司的增資款，金達(dá)必計(jì)劃以配股方式籌集2.09億澳元。鞍鋼香港為保持在金達(dá)必的持股比例不被稀釋，保證卡拉拉鐵礦項(xiàng)目建設(shè)順利實(shí)施，鞍鋼香港需要參與金達(dá)必的配股，鞍鋼香港此次認(rèn)購(gòu)金達(dá)必股份預(yù)計(jì)需要資金7499萬(wàn)澳元。
